为推动科技创新与产业出海协同发展，陪伴企业跨越“想出海”到“出得去、站得稳”的关键门槛，元禾控股发起了「科创企业出海」系列创始人沙龙。近日，首期出海沙龙以“跨境并购与技术出口管制”为主题，邀请跨境并购领域专家干诚忱，以Meta-Manus收购案为切口，为投后企业创始人拆解了我国跨境并购与技术出口监管逻辑变化，梳理了企业出海合规红线，并为企业搭建合规管理体系提供了实操建议。
我们对分享内容做了整理编辑，期望本篇出海笔记，对你有所启发。以下，enjoy~
Meta-Manus收购案：释放了什么信号？
Meta-Manus收购案是《中华人民共和国外商投资安全审查办法》自2021年实施以来，首个被公开叫停的AI领域大型外资收购案，也是该框架下最高级别的“禁止投资”审查结论。该案首次实现了“恢复原状”四维处置，即要求资金退回、股权复位、数据与算法模型全面删除、管理架构重置。
此决定不可复议、不可诉讼，彰显了国家对敏感技术、核心数据与关键人才实质监管的坚定立场和执法突破性，标志着我国对技术进出口与资本跨境流动的监管进入全新阶段。任何试图通过形式上的架构设计规避监管的出海模式在“穿透式监管”时代都将难以走通。
监管升级：从“形式”走向“实质”
Meta-Manus收购案的背后，是中国跨境监管底层逻辑的升级。监管模式从形式合规转向实质归属，监管方开始追溯“技术原产地”，穿透审查核心技术起源、关键数据来源及核心人才所在地与中国的实质关联程度。这一转变，体现了国家对关键科技资产“属地+属人+实质”三位一体的立体化保护思路。
随着人工智能与大数据的快速发展，数据模型已成为大国博弈的战略资产。在此背景下，科技企业出海将同时面临以下三大法律维度的叠加审查：
1.技术出口管制
现阶段，国家监管部门对技术出口的审查态度趋向于“扩张解释、从严把握”。监管范围远超传统的“许可转让”，涵盖专利/技术/秘密许可、技术服务、技术资料提供、核心团队跨境调动等多种形式的技术转移行为。这意味着，在监管过程中，技术的载体、路径及形式均不影响最终合规判定。
值得一提的是，2025年7月调整的《中国禁止出口限制出口技术目录》已将AI相关技术纳入禁止类与限制类出口范畴，其中，深度学习、特征工程、推荐系统、云计算、动态建模等核心关键模块成为监管重点，其技术进出口均需商务部与科技部联合审批。
2.外商投资安全审查
《中华人民共和国外商投资安全审查办法》第四条明确规定：外国投资者投资“重要信息技术和互联网产品与服务”“关键技术”等领域并取得实际控制权的，应当在实施投资前主动申报。无论交易主体是否在境内，只要该产品的技术来源、核心研发团队国籍、知识产权创造地等要素与中国境内存在实质关联，都会触发交易安全审查流程。
3.数据出境安全
企业向境外主体提供在中国境内运营过程中收集和产生的重要数据与个人信息，必须提前申报数据出境安全评估，清晰梳理数据类型、量级及敏感程度等要素，严禁“裸奔”出境。未经安全评估和脱敏性处理的数据直接转移至境外，不仅会触碰数据安全红线，还可能面临数据难以追回而造成无法挽回的损失。
前置合规：企业出海的通行证
面对日趋严格的跨境监管环境，企业真正的出路在于理解规则、尊重边界，并在此基础上设计可持续的国际化路径。科创企业需摒弃“先操作、后补票”的惯性思维，将合规审查作为企业全球化决策的起点，嵌入战略决策、业务流程与结构设计的全链条。具体而言，科技企业可以从以下三个层面构建出海合规防线：
1.技术合规层面：厘清资产权属
企业在技术出口前，需完成技术合规自查。
· 根据技术研发地、数据来源地及核心研发人才所在地等要素，判断公司核心技术资产的法律归属与实质控制状态，从源头排除违规风险。
· 通过对照《中国禁止出口限制出口技术目录》排查自身技术属性，甄别敏感技术模块，明确是否需要申请技术出口许可。
· 同时，企业内部还应建立可溯源的技术资产、数据资产、人员归属台账，作为合规审核依据。
2.架构设计层面：规避高风险模式
在穿透式监管下，企业需审慎设计跨境架构，规避高风险模式。企业应摒弃“境外注册+境内运营”的表层隔离模式，全面评估各类跨境布局的潜在风险，尤其要警惕研发中心外迁、核心数据库境外托管、VIE架构控制权转移等容易导致技术、数据或人才“实质出境”的操作。
3.风险检测层面：建立长效协同机制
合规是一项持续性的工作，企业应搭建常态化合规响应管理机制。对内，实时追踪国内监管政策动态，提前预判拟开展的跨境合作是否触发技术出口管制、数据出境安全评估、外商投资安全审查三重监管，并预留充足审批周期，将合规流程纳入商业决策体系，及时调整出海策略。对外，同步关注出海目标市场的管制动向，建立国际合规协同机制，避免因境外监管要求变化导致合规漏洞，实现双向风险控制。
当前，我国对跨境并购与技术进出口管制已经进入“精细化监管”阶段，合规已成为科技企业出海的“通行证”。未来，唯有提前构建完善合规管理体系、科学分散跨境经营风险、坚守实质合规底线，企业才能在全球化浪潮中行稳致远，实现技术与商业的双重价值。